Uchylenie obowiązków TP dla pośrednich transakcji rajowych – projekt ustawy

Paulina Karniej-Kmita

23 sierpnia 2022 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy dotyczącej zmian ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (dalej jako: Projekt ustawy zmieniającej).

Zgodnie z informacją na stronie Ministerstwa Finansów, celem projektowanej ustawy jest udoskonalenie przepisów dotyczących opodatkowania dochodów, wyeliminowanie pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych i niejasności oraz poprawa czytelności przepisów.

Jedną ze zmian przewidzianych w projekcie ustawy jest zmiana przepisów dotyczących obowiązku dokumentacyjnego w zakresie tzw. pośrednich transakcji rajowych (ustawa CIT i PIT).

W tym zakresie projekt ustawy przede wszystkim przewiduje uchylenie obowiązku stosowania zasady ceny rynkowej oraz obowiązku dokumentacyjnego do pośrednich transakcji rajowych.

Według aktualnego brzmienia art. 11i ustawy CIT oraz art. 23u ustawy PIT zasadę ceny rynkowej stosuje się nie tylko do transakcji między podmiotami powiązanymi w rozumieniu tych ustaw, ale także do transakcji:

- z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. bezpośrednia transakcja rajowa) lub 

- z każdym innym podmiotem, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. pośrednia transakcja rajowa).

Jednocześnie przepisy ustawy CIT oraz ustawy PIT przewidują obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla podatników i spółek niebędących osobami prawnymi dokonujących bezpośrednich i pośrednich transakcji rajowych, jeżeli roczna wartość takich transakcji przekracza odpowiednio 100 tys. zł i 500 tys. zł.

Dla podatników powyższe obowiązki oznaczają w praktyce konieczność badania rzeczywistego beneficjenta należności wynikającej z każdej transakcji, w tym takich pomiędzy podmiotami niepowiązanymi, które przekraczają wyżej wymienione progi. Dla dużych przedsiębiorstw wiąże się to często z koniecznością zbadania kilkuset lub nawet kilku tysięcy kontrahentów.

Już blisko dwa lata od momentu opublikowania projektu ustawy wprowadzającej te przepisy[1]organizacje branżowe, eksperci oraz sami przedsiębiorcy (podatnicy) zgodnie wskazywali, że stosowanie obowiązku weryfikacji pośrednich transakcji rajowych pod kątem rzeczywistego właściciela prowadziłoby do nadmiernego obciążenia administracyjnego, które byłoby nieproporcjonalne w stosunku do ewentualnych korzyści wynikających z pozyskania takich informacji przez Krajową Administrację Skarbową. Ponadto, istniało wiele wątpliwości praktycznych w zakresie tego, w jaki sposób należałoby dokonać identyfikacji rzeczywistego właściciela należności.

Początkowo, Ministerstwo Finansów próbowało obronić ratio legis tych przepisów i wyjaśnić podatnikom sposób ich stosowania – opublikowano dwa projekty objaśnień podatkowych, prowadzono konsultacje tych projektów, organizowano panele dyskusyjne (np. w ramach Forum Cen Transferowych). 

Jednak ostatecznie, Projekt ustawy zmieniającej zawiera propozycję uchylenia obowiązków dotyczących pośrednich transakcji rajowych wynikających z aktualnego brzmienia art. 11i pkt 2 i art. 11o ust. 1a i 1b ustawy CIT oraz art. 23u pkt 2 i art. 23za ust. 1a i 1b ustawy PIT. W uzasadnieniu do Projektu ustawy zmieniającej wskazano, że obowiązki TP dotyczące pośrednich transakcji rajowych należy ocenić jako nieproporcjonalne do celu, któremu miały służyć, a także wątpliwe w zakresie możliwości jego osiągniecia. 

Jednocześnie, w zakresie obowiązków TP dotyczących transakcji rajowych Projekt ustawy zmieniającej przewiduje podniesienie progów dokumentacyjnych dla bezpośrednich transakcji rajowych do 500 tys. zł dla transakcji innych niż finansowych oraz do 2,5 mln zł dla transakcji finansowych.

W Projekcie ustawy zmieniającej zaproponowano wprowadzenie przepisu przejściowego, który umożliwiłby stosowanie wstecz wyżej wskazanych zmian korzystnych z perspektywy podatników, tj. do transakcji rozpoczętych i niezakończonych przed 1 stycznia 2021 r. oraz transakcji zawartych po 31 grudnia 2020 r.

 

Źródła:

https://www.gov.pl/web/finanse/rada-ministrow-przyjela-projekt-ustawy-dotyczacej-zmian-w-cit

http://orka.sejm.gov.pl/Druki9ka.nsf/Projekty/9-020-1000-2022/$file/9-020-1000-2022.pdf

 

[1]Por. Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (druk nr 642; opublikowany 30 września 2020 r.); obowiązki TP w stosunku do pośrednich transakcji rajowych wprowadzono ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123), zmiany te weszły w życie od 1 stycznia 2021 r.