Estoński CIT z abolicją za błędy formalne – mniej ryzyka przy przejściu w trakcie roku

Magdalena Milejska - Zespół CASP

Uwagi ogólne

22.9.2026 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji przepisów o podatkach dochodowych, przewidujący m.in. abolicję dla spółek, które wybrały estoński CIT w trakcie roku podatkowego, lecz nie dopełniły wymogów dotyczących sprawozdania finansowego.

Projekt UD116 skierowano do Sejmu jako druk nr 3137. Po pierwszym czytaniu 6.10.2026 r. trafił do Komisji Finansów Publicznych.

Obecnie skorzystanie z ryczałtu od dochodów spółek przed końcem przyjętego roku podatkowego wymaga zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego na właściwy dzień. Spory pojawiały się zwłaszcza wtedy, gdy dokument nie został podpisany w terminie albo w ogóle nie został prawidłowo sporządzony.

Takie uchybienie może prowadzić do uznania wyboru ryczałtu za nieskuteczny. Spółka musi wówczas ponownie ustalić rozliczenia na zasadach ogólnych, niekiedy za kilka lat, wraz z należnymi odsetkami.

Charakter i cel projektowanych zmian

Projektowana abolicja ma umożliwić naprawienie błędów formalnych bez automatycznej utraty prawa do estońskiego CIT. Nie zwalnia jednak z obowiązku sporządzenia sprawozdania zgodnie z ustawą o rachunkowości. Podatnik będzie musiał usunąć brak i przekazać dokument Szefowi KAS w ściśle określonym terminie.

Mechanizm dotyczy wcześniejszych wyborów ryczałtu dokonanych w trakcie roku. Nie obejmuje sytuacji, w których spółka nie spełniała materialnych warunków opodatkowania, np. dotyczących struktury udziałowców, rodzaju przychodów lub zatrudnienia.

Jednocześnie projekt przewiduje uchylenie dotychczasowej podstawy prawnej wyboru estońskiego CIT w trakcie roku. Abolicja ma zatem naprawić skutki wcześniejszych uchybień, a nie stworzyć trwałą możliwość przechodzenia na ryczałt bez zachowania wymogów rachunkowych.

Analiza kluczowych zmian normatywnych

Projekt przewiduje następujące rozwiązania:

· zakres abolicji - obejmie podatników, którzy przed wejściem w życie nowelizacji wybrali estoński CIT w trakcie roku, lecz nie dopełnili warunku sporządzenia sprawozdania finansowego,

· możliwość uzupełnienia dokumentacji - warunek będzie mógł zostać uznany za spełniony po prawidłowym sporządzeniu i podpisaniu sprawozdania zgodnie z przepisami o rachunkowości,

· termin 31.1.2027 r. - do tego dnia sprawozdanie trzeba przekazać Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej za pomocą środków komunikacji elektronicznej,

· korekta wcześniejszych rozliczeń - przewidziano możliwość skorygowania deklaracji, jeżeli rozliczenia zmieniono wyłącznie wskutek zakwestionowania wyboru ryczałtu z przyczyn objętych abolicją,

· ponowne rozpoznanie zakończonych spraw - w określonych przypadkach możliwe będzie wznowienie postępowania zakończonego decyzją ostateczną,

· zmiana zasad na przyszłość - projekt zakłada uchylenie regulacji pozwalającej na wybór ryczałtu przed końcem roku podatkowego.

Abolicja ma charakter jednorazowy. Projekt nie uchyla ogólnych wymogów estońskiego CIT ani nie zapewnia ochrony podatnikom, których prawo do ryczałtu zakwestionowano z innych przyczyn.

Uwagi, zastrzeżenia i ryzyka systemowe

Dla spółek rozważających skorzystanie z abolicji problematyczne mogą być przede wszystkim:

· ryzyko niedochowania terminu - brak prawidłowego sprawozdania przekazanego do 31.1.2027 r. uniemożliwi skorzystanie z projektowanego mechanizmu,

· ryzyko wadliwego sprawozdania - samo przygotowanie pliku nie wystarczy, jeżeli dokument nie będzie spełniał wymogów rachunkowych, w tym dotyczących podpisów,

· ryzyko zbyt szerokiego rozumienia abolicji - nie naprawi ona naruszeń niezwiązanych ze sprawozdaniem ani niespełnienia pozostałych warunków ryczałtu,

· ryzyko procesowe - sprawy zakończone decyzją będą wymagały sprawdzenia odrębnych przesłanek i terminów wznowienia postępowania,

· ryzyko legislacyjne - rozwiązanie pozostaje projektem, dlatego do jego wejścia w życie nie można uznawać wcześniejszych uchybień za usunięte.

Spółki, które wybrały estoński CIT w trakcie roku, powinny w pierwszej kolejności odtworzyć dokumentację sporządzoną przy zmianie opodatkowania i sprawdzić terminy złożenia podpisów. Oddzielnej analizy wymagają sprawy, w których organ wydał już decyzję lub podatnik sam dokonał korekty. Dopiero zestawienie tych okoliczności z ostatecznym brzmieniem ustawy pozwoli ocenić, czy abolicja rzeczywiście obejmuje dany przypadek.